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    一、本次籌劃重大資產重組的基本情況

    因公司控股股東中國吉林森林工業集團有限責任公司（以下簡稱“森工集團”）正在籌劃與公司相關的重大事項，公司股票自2016年7月8日起停牌。經與有關各方論證和協商，上述事項涉及發行股份購買資產，并且對公司構成了重大資產重組。目前，截至本公告日，本次重大資產重組工作正在推進中。公司正按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關規定，組織相關中介機構開展審計、評估、法律及財務顧問等各項工作。停牌期間，公司根據重大資產重組的進展情況，及時履行信息披露義務，每5個交易日發布一次有關事項的進展情況。

    二、籌劃重大資產重組背景、原因

公司控股股東森工集團正在籌劃本次重大資產重組，森工集團擬將其持有的優質資產置入上市公司，同時向獨立第三方購買優質資產。通過實施本次重大資產重組，為公司引入優質資產，開拓新的業務增長點，增強公司抵御風險的能力，從而提升公司市場競爭力和可持續盈利能力，促進公司的可持續發展，實現企業轉型升級，為公司股東創造更多的投資回報。

 三、重組框架方案介紹

（1）標的資產的具體情況

 ①標的資產一

 名稱：吉林森工集團泉陽泉飲品有限公司

 主營業務：長白山天然飲用礦泉水的生產和銷售

 控股股東：中國吉林森林工業集團有限責任公司

 實際控制人：吉林省人民政府國有資產監督管理委員會

 行業類型：瓶（罐）裝飲用水制造業

 標的資產一的交易對方包括森工集團，與上市公司存在關聯關系。

 ②標的資產二

 名稱：蘇州工業園區園林綠化工程有限公司

 主營業務：園林景觀設計、園林工程施工、綠化苗木種植銷售等

 控股股東及實際控制人：趙志華

 行業類型：園林綠化行業

 標的資產二的交易對方與上市公司不存在關聯關系。

 本次重大資產重組標的資產原定為三個，其中屬于苗木種植行業的標的資產不再納入本次重大資產重組范圍，主要原因是公司無法與交易對方在標的資產估值及業績承諾、補償條款等方面達成一致意見。

 （2）交易方式

 本次重大資產重組采取的交易方式擬為以發行股份及支付現金的方式購買資產，并可能視情況募集配套資金，具體細節仍在與各相關方、有關部門溝通中，尚未最終確定。本次交易預計不會導致公司控制權發生變更，不構成借殼上市。

 本次重大資產重組方案僅為各相關方初步論證的框架性方案，本次重大資產重組涉及的具體事項及交易方案尚未最終確定，存在重大不確定性。

 （3）與現有交易對方溝通、協商的情況

 自本次停牌以來，公司已圍繞本次重組開展多項工作，主要內容如下：

 ①會同本次重組相關各方就標的資產范圍、交易對方、交易方案、具體執行流程進行論證及協商；

 ②組織獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、評估機構等中介機構對擬購買標的資產進行盡職調查；

 ③持續推進擬購買標的資產的審計、評估等工作。

 （4）中介機構聘請及工作情況

 公司正在組織獨立財務顧問東北證券股份有限公司、法律顧問北京天元律師事務所、審計機構瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）、評估機構上海立信資產評估有限公司就交易方案進行論證，并正在對標的資產進行盡職調查、審計和評估等工作，目前相關工作正在積極推進中。

 四、無法按期復牌的具體原因說明

 由于本次重大資產重組所涉及的盡職調查、審計、評估等工作尚在進行中；且本次重大資產重組方案尚需與吉林省國資委等有關部門進行溝通，相關決策程序所需時間較長。為確保本次重大資產重組披露的相關資料真實、準確、完整，保障本次重大資產重組工作的順利進行，防止公司股價異常波動，維護投資者權益，根據《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》（上證發〔2016〕19號）等規定的要求，公司在2016年9月5日召開的第六屆董事會臨時會議審議通過《關于重大資產重組繼續停牌的議案》后，經公司向上海證券交易所申請，公司股票自2016年9月8日起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過一個月。

 五、需取得相關政府部門前置審批情況   

 根據相關規定，在本次重大資產重組召開首次董事會審議披露重組相關文件前，公司尚需取得吉林省國資委對于本次重組事項的原則性同意。

 六、公司獨立董事發表的獨立意見

 1、本次重大資產重組停牌期間，公司嚴格按照中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，與相關各方會同中介機構正在對本次重大資產重組的標的資產開展盡職調查、審計及評估等大量工作；同時，充分關注事項進展并及時履行披露義務，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》的有關規定，在公司股票停牌期間每5個交易日發布一次重大資產重組進展情況公告。由于本次重大資產重組所涉及的盡職調查、審計、評估等工作尚在進行中；且本次重大資產重組方案尚需與吉林省國資委等有關部門進行溝通，相關決策程序所需時間較長。為確保本次重大資產重組披露的相關資料真實、準確、完整，保障本次重大資產重組工作的順利進行，防止公司股價異常波動，維護投資者權益，根據《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》（上證發〔2016〕19號）等規定的要求，公司召開董事會會議對繼續停牌事宜進行審議，并擬向上海證券交易所申請公司股票自2016年9月8日起繼續停牌預計不超過1個月。我們認為該事項不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

 2、在公司第六屆董事會臨時會議審議該議案時，關聯董事已按有關規定回避表決，表決程序符合法律、法規和《公司章程》的規定，會議形成的決議合法、有效，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

 3、我們同意公司繼續籌劃重大資產重組事項并申請繼續停牌。

 七、繼續停牌期間安排

 繼續停牌期間，公司將根據重大資產重組的進展情況，及時履行信息披露義務，每5個交易日發布一次有關事項的進展情況。待相關工作完成后召開董事會審議重大資產重組相關文件，及時公告并復牌。

詳情請查閱當日公告。